默沙东将收购Acceleron制药公司
此次收购将补充和加强默沙东的心血管领域管线
Sotatercept 是一种治疗肺动脉高压的潜在创新疗法，目前处于3期临床试验中
REBLOZYL^®（luspatercept-aamt）是首个由FDA获批用于治疗特定罕见血液病的红细胞成熟剂

美国新泽西州肯尼沃斯和马萨诸塞州剑桥市，2021年9月30日——默沙东（NYSE：MRK，默沙东是总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市的默克公司的公司商号）和 Acceleron制药（Acceleron Pharma Inc.，一家在纳斯达克上市的生物制药公司，以下简称“Acceleron制药”）今天宣布，两家公司已达成最终协议，默沙东将通过其子公司按每股180美元的价格，以现金支付方式收购Acceleron制药，总价值约合115亿美元。

Acceleron制药专注于转化生长因子（TGF）-β超家族蛋白的开发，转化生长因子（TGF）-β超家族蛋白在调节细胞生长、分化和修复中发挥核心作用。Acceleron制药的主要候选药物 Sotatercept 具有创新的作用机制，具有改善肺动脉高压（PAH）患者短期和/或长期临床结果的潜力。肺动脉高压是一种进行性的、危及生命的血管疾病。目前，Sotatercept正在进行3期临床试验，作为PAH标准疗法的补充，目前尚未获批。

默沙东总裁戴福财（Robert M. Davis）表示：“战略业务发展是默沙东的重中之重，因为我们希望借助科研突破来推动可持续增长，并进一步加强和平衡我们的管线。Acceleron制药的创新研究获得了一款振奋人心的后期候选药物，该药物将补充和加强我们不断壮大的心血管产品系列和管线，并有潜力发扬默沙东在心血管病领域的光荣传统。”

除了Sotatercept，Acceleron制药的产品系列还包括REBLOZYL^®（luspatercept-aamt），这是首款也是唯一在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚获准用于治疗因特定罕见血液病的红细胞成熟剂。REBLOZYL正在与百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb，以下简称“BMS”）进行全球合作，推进开发和商业化。

Acceleron制药总裁Habib Dable表示：“与默沙东达成的这份协议代表Acceleron制药研究人员几十年来的工作成果，他们成功运用我们公司在TGF-β超家族生物学方面深厚的科学知识，坚定不移地致力于为患者提供药物，改善患者的生活。我们相信默沙东有实力运用其行业领先的临床和商业能力来发挥Sotatercept的潜力，我们一起合作为治疗心肺疾病带来积极的影响，造福患者。”

根据收购协议条款，默沙东将通过一家子公司发起要约收购Acceleron制药全部发行在外的股份。本次要约收购的交割须满足特定条件，包括收购的股份至少代表Acceleron制药发行在外的股份总数的大多数，获得监管机构批准，以及其他惯例交割条件。在成功完成要约收购后，默沙东实施收购的子公司将并入Acceleron制药，Acceleron制药的任何剩余普通股将被注销，并转换为获得与要约收购中支付每股180美元相同的权利。这项交易预计将于2021年第4季度完成。

关于Sotatercept

Sotatercept是一款旨在重新平衡转化生长因子-β（TGF-β）超家族信号传导的在研逆重塑剂。在肺动脉高压（Pulmonary Arterial Hypertension，以下简称PAH）的临床前模型中，Sotatercept逆转肺动脉壁和右心室重塑，肺动脉壁和右心室重塑是该病的特征。

一项评估Sotatercept的2期临床试验（PULSAR）在PAH患者中开展Sotatercept与已获批的PAH特异性药物的联合疗法，试验达到降低肺血管阻力的主要终点。研究结果已发表于《新英格兰医学杂志》。目前，Sotatercept正处于多项治疗特定PAH患者的3期临床试验研究中，以及一项治疗毛细血管后和毛细血管前肺动脉高血压综合射血分数正常性心力衰竭患者的2期临床试验。

美国食品药品监督管理局（FDA）已授予Sotatercept “罕见病药物”和“突破性疗法”的认定，欧盟委员会和欧洲药品管理局（EMA）已分别授予Sotatercept作为治疗肺动脉高压（PAH）的罕见病药物和优先药物（PRIME）的认定。

关于REBLOZYL

Acceleron制药的REBLOZYL（luspatercept-aamt）是首款也是唯一在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚获准用于治疗因特定罕见血液病的红细胞成熟剂。REBLOZYL是Acceleron制药与百时美施贵宝公司（Bristol Myers Squibb）在全球合作的一个项目，目前正处于开发中。正在进行的3期临床试验正在评估Luspatercept对骨髓增生异常综合征、β-地中海贫血和骨髓纤维化患者人群贫血症的治疗潜力。

瑞信证券（美国）有限公司和高盛集团担任默沙东本次交易的财务顾问，美国科文顿·柏灵律师事务所（Covington & Burling LLP）和吉普森·邓恩·克鲁彻律师事务所（Gibson, Dunn & Crutcher）担任默沙东法律顾问。美国森特尔维尤合伙公司（Centerview Partners LLC）和摩根大通证券有限公司（J.P. Morgan Securities LLC）担任Acceleron制药的财务顾问，瑞格律师事务所（Ropes & Gray LLP）担任法律顾问。

关于默沙东

130年来，默沙东始终追随我们拯救生命改善生活的使命，致力于增辉生命，为攻克全球最为棘手的疾病带来药品和疫苗。默沙东是总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市的默克公司的公司商号。通过影响深远的政策、项目和合作关系，我们履行着对患者和大众的健康提高医疗服务可及性的承诺。如今，默沙东继续走在研发的前沿，针对威胁全球人类及动物健康的疾病——包括癌症、传染病如艾滋病病毒和埃博拉病毒以及新兴动物疾病——推动其预防及治疗，致力于成为全球领先的研发密集型生物制药公司。更多信息，欢迎访问默沙东公司总部官网www.msd.com，或关注默沙东在Twitter, Facebook, Instagram, YouTube 和 LinkedIn上的社交媒体账号。

关于Acceleron制药

Acceleron制药是一家致力于重症、罕见疾病药物发现、开发和商业化的公司。Acceleron制药在研究TGF-β超家族生物学和蛋白质工程领域中具有领先地位，研发了创新化合物，可以调节人体调节细胞生长和修复的能力。

Acceleron制药的研究、开发和商业化侧重于肺病和血液病领域。在肺病领域，Acceleron制药正在开发治疗肺动脉高压（PH）的Sotatercept。在Sotatercept 2期临床试验PULSAR获得积极的研究结果后，Acceleron制药正在开展3期临床试验开发计划，以实现其长期愿景，即Sotatercept成为肺动脉高压的关键支柱疗法，作为当前标准疗法的补充。

同时，Acceleron制药也在将Sotatercept的开发扩展到第二组肺动脉高压患者，预计今年将启动2期临床试验CADENCE。Acceleron 制药已经扩大了其罕见肺部疾病研发管线，并且正在研究ACE-1334在系统性硬化症相关间质性肺病（SSc-ILD）的1b/2期临床试验中的潜力。

在血液病领域，REBLOZYL（luspatercept-aamt）是首款也是唯一一款在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚获得批准用于治疗特定血液病的红细胞成熟剂。REBLOZYL是与百时美施贵宝在全球进行合作的一个项目。两家公司在美国共同推广REBLOZYL，同时也在开发Luspatercept，用于治疗骨髓增生异常综合征、β-地中海贫血和骨髓纤维化患者人群的贫血症。

如需了解更多信息，请访问：www.acceleronpharma.com。在社交媒体和领英上关注：@AcceleronPharma。

关于要约收购的重要信息

本新闻稿中描述的要约收购尚未启动。本新闻稿仅供参考，既不构成对Acceleron制药（Acceleron Pharma Inc.）的任何普通股或任何其他证券的收购要约，也不构成上述资产的出售要约邀请，也不代替本文所述的要约收购材料。

在启动本计划要约收购时，默沙东（Merck Sharp & Dohme Corp.）及其全资子公司（Astros Merger Sub, Inc）将向美国证券交易委员会（SEC）提交附表（TO）“要约收购声明”，其中包括收购要约报告书、送文函和其他相关文件；Acceleron制药将向美国证券交易委员会提交附表14D-9“征求/推荐声明”。

敦促投资人和股东仔细阅读要约收购材料（包括收购要约报告书、送文函和其它相关文件）和有关本要约收购的附表14D-9“征求/推荐声明”。由于这些材料可能会随时修订，这些材料更新时将会提供投资人和股东在作出收购相关决策前应参考的重要信息。

投资人和股东可通过美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）免费获取“收购要约报告书”、“送文函”、其它要约收购相关文件和有关本要约收购的“征求/推荐声明”（如有提供）等文件的免费副本，或者直接向要约的信息代理机构提出此类请求，请求应以该要约收购声明命名。此外，对于默沙东和Acceleron制药向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当期报告等信息，公众可通过商业文件检索服务和SEC网站www.sec.gov获取上述资料。

如需获取默沙东向美国证券交易委员会提交的文件副本，可在默沙东网站www.merck.com免费获取，或联系默沙东，地址：2000 Galloping Hill Road, Kenilworth, N.J., 07033，或致电（908）423 – 1000。如需获取Acceleron制药向美国证券交易委员会提交的文件副本，可在Acceleron制药网站www.acceleronpharma.com免费获取，或联系Acceleron制药，地址：128 Sidney Street, Cambridge, MA 02139，或致电（617）649-9200。

默沙东前瞻性声明

默沙东的全球总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市（下称“公司”）。本新闻稿含有不属于既往事实的声明，即“前瞻性声明”，包括公司计划收购Acceleron制药。这些前瞻性声明包括但不限于：公司和Acceleron制药根据合并协议完成约定交易的能力，包括双方满足所约定的收购条件和合并协议规定的其他条件的能力；关于完成交易的预计期限的声明；公司和Acceleron制药关于拟收购Acceleron制药所追求的利益、收购对公司和Acceleron制药的潜在影响、终止合并协议的可能性、对Acceleron制药候选产品预期收益和成功的看法、期望和声明。这些声明是基于公司管理层当前的看法和预期，并且受到有可能出现的重大风险和不确定性的影响。默沙东不能保证在预计期限内满足完成约定交易的条件或所有条件，也不能保证在研产品能获得所需的监管部门批准或取得商业成功。若事实证明基本假设不准确，或出现风险，或发生不确定情况，则实际结果可能与本前瞻性声明所述存在实质性差异。

风险和不确定性包括但不限于：要约和后续合并时间的不确定；Acceleron制药有多少股东会在本次要约中出让股份不确定；出现竞争要约或收购方案的风险；可能不满足或放弃完成合并和要约的各种条件；合并协议约定交易中断的影响，以及交易的宣布和暂停对Acceleron制药公司业务的影响；与要约或合并有关的股东诉讼可能产生大量的辩护、赔偿和责任费用；一般行业状况和竞争；一般经济因素，包括利率和汇率波动；全球爆发新型冠状病疫情（COVID-19）的影响；美国及其他国家制药行业监管以及医疗政策的影响；全球范围内控制医疗成本的趋势、技术发展、竞争对手获得的新产品与专利、新产品开发固有的挑战（包括获得监管部门批准）；公司对未来市场形势做出准确预测的能力；生产上的困难或迟延、国际经济金融状况不稳定与主权风险；对公司专利和其它创新产品保护的有效性的依赖程度；以及公司面临专利诉讼和/或监管行动的风险。

本公司没有义务就新信息、未来发生的事件或其它原因对任何前瞻性声明进行公开更新，但法律规定的除外。尚有其它因素可能导致实际结果与前瞻性声明存在实质性差异，请参见默沙东2020年年报10-K报表以及公司在美国证券交易所备案的其它文件（可在美国证券交易所网站www.sec.gov上查阅）。

Acceleron制药前瞻性声明

本新闻稿含有关于Acceleron制药股份有限公司（Acceleron Pharma Inc.，以下简称“Acceleron制药”）财务业绩的前瞻性声明。“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“潜力”、“应该”、“目标”，“将”，“将会”等词和类似表述均可视为前瞻性声明，尽管并不是所有的前瞻性声明都含有上述识别词。虽然Acceleron制药管理层认为此类前瞻性声明中披露的预期是合理的，但是投资者需要注意，前瞻性信息和声明受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是难以预测的，是Acceleron制药无法控制的。由于各种因素、风险和不确定性的作用，可能导致实际结果与前瞻性声明中的内容存在实质性差异。各种因素、风险和不确定性包括但不限于以下相关风险：（a）由于监管部门审批、可能出现竞争性报价，以及与执行企业合并交易相关的风险等因素，Acceleron制药和默沙东无法按照约定条款和约定期限完成收购。其中，与执行企业合并交易相关的风险包括无法成功整合业务，例如整合难度、时间或成本超过预期，或者预期收购收益无法实现；（b）合并后公司未来的机会和计划，包括约定的收购完成后合并公司的预期财务表现和业绩不确定，约定的收购带来干扰，使公司的业务开展比往常更加困难，或维持与客户、员工、制造商、供应商或患者群体的关系更加困难；以及如果合并后的公司的预期收益达不到金融分析师或投资者所预测的速度或幅度，从而导致默沙东股票价格下跌的可能性；（c）增长现有产品销售和收入的能力，以及开发、商业化或营销新产品的能力；（d） 竞争；（e）研究和开发过程中内在不确定性，包括未来的临床数据和分析、监管义务和监管机构（如美国食品药品监督管理局）的监督，其中包括监管机构受理候选产品的药物、设备或生物制品申请所作出有关批准与否和批准时间的决定，以及涉及标签和其他可能影响任何候选产品上市或商业潜力的事项的决定。（f） 即使获得批准，也无法保证任何候选产品将会在商业上取得成功；（g） 替代疗法在未来获得批准，并在商业上获得成功；（h） Acceleron制药的知识产权和任何相关的未决诉讼或或有诉讼，以及此类诉讼的最终结果；（i） 汇率和通行利率的趋；（j） 经济和市场环境的波动；（k） Acceleron制药化合物的临床前测试和临床试验数据，包括可能无法预测其他临床试验的结果或成功的风险；（l） Acceleron制药化合物监管审批，以及针对一种适应症或一国家获得批准可能无法预测另一种适应症或另一国家获得批准的风险； （m） Acceleron制药化合物的开发，以及实际开发可能超过计划的时间和/或成本，或比当前预期的速度更快的风险； （n） Acceleron制药或其合作伙伴百时美施贵宝（BMS）无法成功完成Acceleron制药化合物的临床开发，或者Acceleron制药或BMS在启动、招募或完成任何临床试验方面的工作可能出现延误，以及Acceleron制药化合物可能无法获得监管批准或无法在商业上成为成功的产品；（o） 新冠肺炎疫情（COVID-19）将分别对Acceleron制药及其客户、供应商、供货商或其他商业伙伴产生的影响，以及对其中任何一方的财务状况、Acceleron制药员工和整个全球经济产生的影响。新冠肺炎疫情对上述任何方面的任何实质性影响也可能对Acceleron制药产生不利影响。目前，疫情正在快速变化，可能会出现Acceleron制药目前未知的其他影响，并可能加剧之前已知的其他风险。虽然上述列举的因素具有代表性，但任何列举因素都不应被视为涵盖了所有可能对公司综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的潜在风险、不确定性或假设的声明。上述因素应与Acceleron制药截至2020年12月31日财年的最新年度报告的10-K报表、季度报告的10-Q报表、当期报告的8-K报表以及Acceleron制药已经和将来可能向美国证券交易委员会提交的其他文件中的“风险因素”标题下的风险和不确定性一起阅读。本新闻稿中包含的前瞻性声明是基于管理层目前对未来事件的看法、计划、估计、假设和预测，Acceleron制药不承担并明确表示没有义务对任何前瞻性声明进行更新。