默沙东将收购Pandion Therapeutics公司
扩充针对多种自身免疫性疾病候选新药的研发管线

新泽西州肯尼沃斯和马萨诸塞州沃特敦，2021年2月25日——默沙东（纽交所代码：MRK，默沙东是总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市的默克公司的公司商号）和 Pandion Therapeutics 股份有限公司（纳斯达克股票交易代码：PAND）今天宣布，双方已经签署最终协议，默沙东将通过子公司以每股60美元现金收购Pandion，股权总价约为18.5亿美元。Pandion是一家临床阶段的生物技术公司，主要为解决自身免疫性疾病患者未满足的临床需求开发新疗法。

默沙东研究实验室总裁李耀廸博士（Dean Y. Li）表示：“此次收购建立在默沙东公司的战略基础上，这一战略包括识别锁定具有差异性和潜在根本性特征候选药物。Pandion已将TALON技术用于建立一条强劲的研发管线，管线中候选药物的设计原理是重新平衡免疫反应，并有潜力应用于治疗各种自身免疫性疾病。”

Pandion正在开发一条靶向关键免疫控制节点的精准免疫调节剂管线。公司的主要候选新药PT101是一种融合在蛋白质主链上的经工程改造的IL-2突变蛋白，可选择性地激活和扩增调节性T细胞（Tregs），有治疗溃疡性结肠炎和其他自身免疫性疾病的潜力。今年年初，Pandion宣布完成PT101的1a期临床试验，达到了其安全性和耐药性的主要终点。该公司的研发管线中还包括用于多种自身免疫性疾病的PD-1受体激动剂。

Pandion Therapeutics首席执行官Rahul Kakkar博士表示：“Pandion的发展源于我们创始人致力于改变自身免疫性疾病治疗方式的个人愿景和科学使命。在短短几年时间，从有构思到寻找PT101（我们主要的IL-2突变蛋白）机制的临床证据，我们履行了这个使命。我们很自豪，默沙东认可了我们团队的创新能力和创建涵盖多种候选药物研发管线的潜力，这些候选药物可以激活自然免疫调节机制，患者能够取得更好的临床效果为患者实现更好的临床反应。我们相信，默沙东能够将我们的创新疗法带给数百万患有自身免疫性疾病的患者，期待着看到这些分子药物在临床上取得进展。”

根据收购协议的条款，默沙东公司将通过一家子公司对 Pandion 的所有流通股发起要约收购 。要约收购完成前需满足若干条件，包括要约收购需至少占Pandion完全稀释普通股总数的多数股份、《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》规定的等待期满，及其他惯例成交条件。要约收购成功完成后，默沙东的收购子公司将并入Pandion，Pandion的所有剩余普通股将被注销，转换为获得与要约收购中应付每股60美元相同的权利。交易预计于2021年上半年完成。

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司（Credit Suisse Securities (USA) LLC）担任默沙东的财务顾问，科文顿·柏灵律师事务所（Covington & Burling LLP）担任默沙东的法律顾问。森特尔维尤合伙公司（Centerview Partners LLC）担任Pandion的财务顾问，世达国际律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）担任Pandion的法律顾问。

关于调节性 T 细胞（Tregs）

调节性T细胞（Tregs） 是免疫系统的控制节点，可以抑制数种不同的促炎免疫细胞的活性。调节性 T 细胞（Tregs）对于免疫系统的自我耐受性至关重要，它能让人体免疫系统识别宿主细胞，并不对其进行免疫攻击。调节性T细胞（Tregs） 缺陷会导致多器官炎症，器官功能障碍会导致许多自身免疫性疾病。多项第三方临床试验表明，通过低剂量白细胞介素-2（IL-2）扩增调节性T细胞（Tregs），可以使自身免疫性疾病患者受益。

关于 PT101

PT101是一种经工程改造的IL-2突变蛋白质，它被融合到蛋白质的主链上，用于选择性激活和扩增调节性T细胞，可以治疗自身免疫性疾病。在自身免疫性疾病中，免疫系统错误地攻击宿主的 细胞，而靶向调节T细胞（Tregs）可以使免疫系统重新获得控制并恢复体内平衡。PT101已经完成了1a期临床试验，达到了安全性和耐受性的主要目标。在临床试验中，PT101 通过在健康的受试者体内选择性扩增调节性T细胞（Tregs），证明了这一机制的有效性。

关于要约收购的重要信息

本新闻稿中所述的要约收购（“要约”）尚未启动。本新闻稿仅供参考，并非Pandion Therapeutics,Inc.（以下简称 “Pandion”）普通股或任何其他证券股份的购买要约或出售要约邀请。在拟要约收购启动时，Merck Sharp & Dohme Corp. （以下简称 “默沙东”）和默沙东的全资子公司 Panama Merger Sub,Inc.将向美国证券交易委员会（SEC）提交Schedule TO要约收购声明进行备案，要约收购声明包括收购要约、相关送文函和其他要约文件；Pandion 将向美国证券交易委员会提交Schedule 14D-9征集/推荐声明进行备案。要约购买Pandion普通股仅将根据Schedule TO表包含的购买要约、相关送文函和其他要约文件进行。

投资人及股东应阅读要约收购声明和征求/推荐声明，且应注意其不时的修订，因为要约收购声明（包括收购要约、相关转送函以及其它要约文件）和要约邀请/建议声明将包含重要信息，强烈建议公司的投资人和股东在进行与要约收购相关的任何决策之前仔细阅读和考虑这些资料。

投资人和股东可通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）免费获取上述声明的副本和其他提交给美国证券交易委员会的备案资料，也可直接向要约收购的信息代理方提出此等请求，信息代理方将在要约声明中指定。如需获取更多的要约资料，可免费联系默沙东公司，地址：2000 Galloping Hill Road, Kenilworth,N.J.,07033，或致电（908）423-1000。此外，默沙东和 Pandion 将向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告及其他信息。默沙东和Pandion向美国证券交易委员会提交的备案资料也可以从商业文件检索服务和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。

关于 Pandion Therapeutics

Pandion Therapeutics正在开发新的治疗方法，目的在于解决自身免疫性疾病患者未满足的临床需求。Pandion的TALON（Therapeutic Autoimmune reguLatOry proteiN）药物机制设计和平台使公司能够利用免疫调节效应分子模块建立候选新药产品线，同时具备将效应分子模块和组织靶向系链模块相结合以双功能形式相结合的能力。Pandion的主要候选产品 PT101，融合了白细胞介素-2突变蛋白效应分子模块与蛋白质主链，旨在选择性地扩增全身的调节性T细胞，而不激活常规T细胞和自然杀伤细胞等促炎细胞。Pandion正在继续开发和扩大其效应分子和系链模块库，作为其早期阶段研发管线的一部分。如需了解更多信息，请访问www.pandiontx.com，也可以在Twitter@PandionTX或LinkedIn参与互动。

关于默沙东

130年来，默沙东始终追随我们拯救生命改善生活的使命，致力于增辉生命，为攻克全球最为棘手的疾病带来药品和疫苗。默沙东是总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市的默克公司的公司商号。通过影响深远的政策、项目和合作关系，我们履行着对患者和大众的健康提高医疗服务可及性的承诺。如今，默沙东继续走在研发的前沿，针对威胁全球人类及动物健康的疾病——包括癌症、传染病如艾滋病病毒和埃博拉病毒以及新兴动物疾病——推动其预防及治疗，致力于成为全球领先的研发密集型生物制药公司。更多信息，欢迎访问默沙东公司总部官网www.msd.com，或关注默沙东在Twitter, Facebook, Instagram, YouTube 和 LinkedIn上的社交媒体账号。

默沙东前瞻性声明

默沙东公司全球总部位于美国新泽西州肯尼沃斯市（下称“公司”）。本新闻稿包含根据《1995 年美国私人证券诉讼改革法案》之安全条款而做出的“前瞻性声明”。本文内容基于公司管理层当前的看法和预期，并且受制于可能出现的重大风险和不确定因素。默沙东不保证在研产品能获得所需的监管部门批准或取得商业成功。如果相关假设与现实有所出入、出现风险，或发生不确定情况，实际结果可与前瞻性声明中的预期有实质上的差异。

风险和不确定因素包括但不仅限于一般行业情况与竞争、一般经济因素（包括利率与汇率浮动）、近期发生的全球新型冠状病毒疫情（COVID-19）、美国及其他国家制药行业监管以及医疗政策的影响、全球范围内控制医疗成本的趋势、技术发展、竞争对手获得的新产品与专利、新产品开发固有的挑战（包括获得监管部门批准）、默沙东对未来市场形势做出准确预测的能力、生产上的困难或迟延、国际经济金融状况不稳定与主权风险、对默沙东专利和其它创新产品保护的有效性的依赖程度，以及公司面临专利诉讼和/或监管行动的风险。

默沙东没有义务就新信息、未来事件或其它原因对任何前瞻性声明进行公开的更新。尚有其它因素可能导致实际结果与前瞻性声明存在实质性差异，请参见默沙东2019年年报10-K报表以及公司在美国证券交易所备案的其它文件（可在美国证券交易所网站www.sec.gov上查阅）。